기본 사고 방식

• 당사는 <전세계의 우수한 기술/ 지혜/ 정보를 융합하여 세계 No.1의 상품을 만들어 여러분과 함께 계속해서 성장해 나간다>를 기업 이념으로 하고 있습니다.
• 이러한 기업 이념을 한 마디로 표현하는 기업 브랜드 <ACCRETECH (아크레텍)> (*) 에서 실천함으로써, 급속한 기술 혁신, 경제의 글로벌화가 진행되는 가운데 지속적인 성장을 실현하고 기업 가치를 높여가는 것을 목표로 합니다. 이를 실현하기 위해서는 국제 사회로부터 신뢰받는 기업 시민으로서, 공정하고 투명한 경영 활동을 전개 해 나가기 위한 기업 지배 구조를 충실히 하는 것이 필수적이라는 것을 인식하고 다음의 5가지를 기본 방침으로 하고 있습니다.
• * ACCRETECH는 <ACCRETE (공생) + TECHNOLOGY (기술)>로 이루어진 당사 고유의 합성어

기본방침

• 1투명하고 공정하며, 신속하고 과단성 있는 결정을 내리기 위하여 이사회의 역할 및 책임을 적절하게 수행하여 노력한다.
• 2주주의 권리를 존중하고 주주 평등의 확보에 노력한다.
• 3중장기적으로 주주의 이익을 존중하는 투자 방침으로 주주와의 건설적인 대화에 노력한다.
• 4주주 이외의 이해 관계자 (고객, 공급 업체, 사원, 채권자, 지역 사회 등)와의 적절한 협력에 노력한다.
• 5적절한 정보 공개와 투명성 확보에 노력한다

이사회의 역할 및 책무

• 이사회는 주주의 신탁에 부응하기 위해 결정해야 할 사항에 대해 법령, 정관이 정한 사항 외에 업무 계획, 개발 및 투자 계획 자회사 설립 또는 출자 등 경영에 관한 중요 사항을 부의기준으로 삼고 명확히 함과 동시에, 이사의 직무 집행을 감시 및 감독한다.
• 부의기준에 해당하지 않는 사항은 당사 관련 규정에 따라 직무의 범위와 권한을 정한 후, 신속하게 의사결정을 하기 위하여 각 회사를 관장하는 이사에게 많은 권한을 위임한다. 또한 경영 집행 회의에서 기업 횡단적인 정보 공유화 및 심의를 충실히 하고, 이와 동시에 위기관리위원회, 준법 감시 위원회 등 회사를 망라할 수 있는 각종위원회를 설치하고, 중요 과제에 대해 다양한 관점에서 검토 및 모니터링을 실시하여 적절한 의사 결정을 위하여 노력한다.

이사회의 구성

• 1이사회는 충분한 논의와 검토 및 신속한 의사 결정을 할 수 있도록 15 명 이하의 적절한 인원으로 구성한다.
• 2이사회의 실효성을 확보하기 위해 이사의 선임 시에는 정확하고 신속한 의사 결정, 적절한 위기관리, 업무 집행의 감독 및 회사의 각 기능과 각 사업 부문을 아우를 수 있는 균형을 고려하여 적재 적소에, 이사회의 다양성과 전체적인 지식/경험/능력의 관점에서 종합적으로 검토한다.
• 3사외 기업경영자나 학자 등 풍부한 경험과 식견을 보유한 자의 의견을 회사의 경영에 적절히 반영시키기 위해 사외이사를 원칙적으로 2명 이상 선정한다. 사외이사의 과반수는 별도로 정하는 독립성 기준을 충족시키는 독립적 사외이사로 한다.
• 4이사의 임기는 정관이 정하는 바에 따라 선임 후 1년 이내에 종료하는 사업연도 중 마지막 년도에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 하고 연임이 가능한 것으로 한다.

자문위원회

• 당사는 이사회 의장, 사장의 자문 기관으로서 자문위원회를 설치한다.
• 자문위원회는 감사(절반 이상이 사외감사) 및 사외이사로 구성되어 과반수를 독립적 사외이사로 하며, 경영으로부터 독립된 입장에서 이사 후보자 지명과 이사 보수 등의 중요 정보에 대한 의견 전달한다.

이사후보자의 지명 방침

• 1이사 후보자는 원칙적으로 사장이 제안하고, 우선적으로 감사 및 사외이사로 구성되는 자문위원회에 자문을 구하고 자문위원회의 견해를 통해 이사회에 부의된다. 이사회는 심의 후, 주주의 신탁에 부응하여 이사로서의 직무를 적절히 수행할 수 있는 인물을 이사 후보자로 지명한다.
• 2이사 후보자는 성별 및 국적 등 개인의 소속에 관계없이 품격, 윤리관, 통찰력이 뛰어나며, 회사 경영 및 당사의 업무에 정통한 인물로 한다.
• 3사외이사 후보자는 사외의 독립적인 입장에서 경영을 감독하는 기능을 수행하고, 각각의 풍부한 경험과 높은 식견을 바탕으로 당사의 기업 활동에 조언을 할 수 있는 인물로 한다.
• 4이사회의 지속성과 안정성의 관점에서 동시에 다수의 이사가 신임되지 않도록 고려한다.
• 5이사 후보자의 경력과 지명 이유 등에 대해서는 주주총회 참고 서류에 기재한다.

자문위원회

이사회는 이사회의 실효성 확보를 위해 다음과 같이 노력한다.

• 1정보 제공

  각 회의 이사회에서 충실한 논의가 이루어 지도록 이사회 안건 및 의안에 관한 자료를 이사회에 앞서 사외이사 및 사외감사에 배포하고, 필요에 따라 사전 설명을 하는 등 충분한 정보 제공에 노력한다.

  또한 사업연도 시작에 앞서 당해 사업연도의 연간 이사회 개최 예정일을 미리 정하여 각 이사 및 감사에게 통지한다.

• 2이사 및 감사에 대한 연수

  사내 신임 이사 및 감사 내용은 경영자로서 습득해야 할 법적 지식을 포함한 역할 및 책임에 대하여, 외부 연수를 통하여 지식을 습득하고 정리한다. 사외이사 및 사외감사에게 취임 시에 당사의 사업, 기능 등을 설명함으로써 기대되는 역할을 발휘할 수 있는 환경을 정비한다.

  또한 당사의 사업 내용을 보다 잘 이해하기 위해 필요에 따라 공장, 사업소, 자회사 시찰 등의 기회를 제공한다. 현임 이사 및 현직 감사에게도 외부 연수의 다양한 내용을 제시하고, 본인이 선택하여 수강할 수 있는 시스템을 정비한다. 상기의 모든 연수에 대하여 비용은 회사가 부담한다.

• 3사외임원간의 정보 교환

  사외이사 및 사외감사는 필요에 따라 다른 사외이사 및 사외감사와 회의를 소집할 수 있다.
  또한 회의 소집 시에는 관련 부서가 적절히 필요한 지원을 한다.

• 4타사 임원의 겸임

  이사 및 감사는 자신의 수탁자 책임을 근거로 당사 이외의 상장 회사의 임원을 겸임하는 경우에는 당사의 임원으로서의 직무에 필요한 시간을 확보할 수 있는 합리적인 범위에 한해서 겸임한다.

  또한 중요한 겸임의 상황에 대해서는 매년 사업보고 및 주주 총회 참고서류 등으로 공개한다.

• 5자체 평가

  이사회는 매년 각 이사에 대한 의견 등을 조사하고, 그 결과를 바탕으로 이사회 전체의 실효성에 대하여 분석 및 평가하고, 개선하기 위해 노력한다.

이해 상충 거래

• 1이사는 자신 또는 제 3자를 위하여 당사의 이익에 반하는 거래를 하지 않는다.
• 2이사가 자신 또는 제 3자를 위하여 당사와 거래를 하고자 하는 경우에는 이사회 규정에 따라 이사회의 사전 승인을 받고 그와 함께 그 거래에 대한 중요한 사실에 대해 이사회에 보고한다. 또한, 거래 조건 등에 대해서는 제3자의 거래와 동일하게 결정하도록 한다.
• 3이사에 의한 이해 상충 거래의 유무를 파악하기 위해 이사 및 그 직계 가족(2촌 이내)과 당사간의 거래(임원 보수 제외)의 유무를 매년 정기적으로 확인한다.

감사회의 구성

감사회는 5명 이하의 적절한 인원으로 구성하고, 그 중 절반 이상을 사외감사로 한다. 사외감사의 과반수는 별도로 정하는 독립성 기준을 충족시키는 독립적 사외감사로 한다. 또한, 감사 중 1명 이상은 재무회계에 대하여 상당한 수준의 지식을 보유한 자로 한다.

감사후보자의 지명방침

• 1감사 후보자는 원칙적으로 사장이 제안하고 사전에 감사회의 동의를 얻은 후 이사회에 부의된다. 이사회는 심의 후 주주의 신탁에 대응하여 감사 실무를 적절하게 수행할 수 있는 인물을 감사 후보자로 지명한다.
• 2감사 후보자는 성별 또는 국적 등 개인의 특성에 관계없이 품격, 윤리관, 식견이 뛰어나며, 회사 경영 및 당사의 업무에 정통한 인물 또는 각 전문 분야에서 풍부한 경험을 가진 인물로 하여야 한다.
• 3감사 후보자의 경력과 지명 이유 등에 대해서는 주주 총회 참고 서류에 기재한다.

대표이사와의 정기적 회합 등

감사회는 대표 이사와 정기적으로 회합을 가지고 회사가 대처해야 할 과제, 감사 환경 정비 상황, 감사의 중요 과제 등 에 대해 의견을 교환하고, 아울러 필요하다고 판단되면 요청을 하는 등 대표 이사와의 상호 인식을 증진하도록 노력한다.

회계감사인

• 1당사는 회계 감사인에 의한 적절한 감사를 위하여 충분한 감사 시간 확보, CEO/ COO/ CFO 등 경영진 간부나 감사, 감사실, 사외이사와의 커뮤니케이션 기회의 확보 등 적절한 감사 환경을 제공한다. 또한 회계 감사인이 미비한 점 또는 문제점, 혹은 부정을 발견하고 적절한 대응을 요구한 경우에는 그 중요성에 따라 적절히 대응한다.
• 2당사는 감사회에서 회계 감사인이 독립적인 입장을 유지하고 적절한 감사가 이루어지고 있는지 모니터링 및 검증하고 감사 방법 및 결과가 정당하다는 것을 확인한다.
• 3당사는 회계 감사인의 선정 및 평가 시에는 당사 내외의 광범위한 업무 내용을 효율적으로 감사할 수 있는 일정한 규모와 세계 네트워크를 보유하고 있으며, 필요하고 충분한 지식/ 능력/ 인원에 의한 심사 시스템이 정비되어있어, 감사일수, 감사 기간, 감사요령 및 감사 비용이 합리적이고 타당하다. 또한 지금까지의 감사 실적 등을 종합적으로 판단한다.

4. 임원보수

임원보수의 결정방침

• 1이사회는 이사의 보수에 관하여, 대표이사 및 이사의 일부로 구성되는 보수위원회를 설치하고, 직급별 평균 보수액 결정을 위탁한다.
• 2보수위원회의 이사 직위별 보수액은 투명성과 객관성을 높이기 위해 감사 및 사외이사로 구성되는 자문위원회에 자문을 받고 자문위원회의 견해로 결정된다.
• 3당사의 이사 보수는 그 역할과 책임에 맞는 수준으로 하며, 기업 실적과 기업 가치의 지속적인 향상에 대한 건전한 인센티브의 하나로서 기능하도록 월급, 성과급 및 인센티브로 구성한다. 또한 사외이사에 대한 보수는 월급만으로 구성한다. 월급은 매 월 고정적인 현금 보수로 지급하고, 성과급은 각 사업연도의 성과, 주주들에 대한 배당, 사원 상여금 수준 등의 사정을 감안하여 이사회의 결의에 따라 지급한다. 인센티브는 중장기적인 기업 가치의 지속적인 향상에 대한 동기 부여로 자사주(스톡 옵션)로 지급한다.
• 4감사 보수는 월급만으로 구성하고 감사의 협의에 따라 결정하고 지급한다.

5. 주주와의 관계

주주총회

당사는 주주의 권리 및 평등이 실질적으로 보장되도록 적절한 권리 행사를 위한 환경을 정비하는데 노력한다.

주주의 권리 확보

• 1주주가 총회의안을 충분히 검토할 수 있는 시간을 확보할 수 있도록 조기에 소집 통지를 발송하기 위해 노력하고, 소집 통지 발송하기 전에 당사 웹 사이트에 그 내용을 게시하는 등 전자적 수단에 의한 공표에도 노력한다.
• 2많은 주주가 주주 총회에 참석하여 주주와의 건설적인 대화를 실현하기 위해 주주 총회의 개최일 등을 적절히 설정한다.
• 3당사는 주주의 평등을 보장하고, 소액 주주에게도 부여된 권리의 행사에 충분히 배려한다.
• 4이사회는 주주 총회에서 가결되었지만 반대표가 상당수 나온 회사제안의안이 있을 경우, 반대의 이유와 반대표가 많아진 원인을 분석하고 필요한 대응을 검토한다.

주식의 정책 보유 및 정책 보유 주식 관련 의결권 행사에 관한 기본방침

• 1당사는 중장기적인 기업 가치 향상에 이바지할 수 있다고 판단되는 경우에 상장 회사의 주식을 보유한다.
• 2이사회는 주요 정책 보유 주식에 대하여, 위험과 수익을 감안한 중장기적인 경제 합리성 및 질적 측면 등을 종합적으로 검증한다.
• 3정책 보유 주식에 관한 의결권 행사 시에는 각 의안의 내용을 자세히 검토하고 찬반을 판단한다.

주주와의 대화에 관한 방침

당사는 지속적인 성장과 중장기적인 기업 가치의 향상에 도움이 되도록 다음의 방침 하에 주주를 포함한 투자자 사이에 건설적인 대화를 촉진하기 위하여 노력하고 시스템을 정비한다.

• 1주주와의 대화 전반에 대해서는 IR 담당 임원이 총괄하고 결산 설명회 및 IR 면담 등 다양한 노력을 통해 건설적인 대화를 할 수 있도록 적극적으로 대응한다.
• 2주주와의 대화에서 IR 담당 임원의 지원은 경영지원팀이 관련 부서와 연계하고, IR 정보를 공유하여 IR의 방향성 검토 및 공개 자료의 작성 등을 적극적으로 추진한다.
• 3투자자 및 애널리스트를 위한 결산 설명회를 실시하고, 이외에 개별 면담, 증권 회사가 주최하는 설명회 및 투자자의 요청에 의한 공장 견학 등을 실시한다.
• 4주주와의 대화를 통해 파악된 의견 등은 적절하게 집약하여 경영집행회의 등에서 보고 및 보고서 배포 등을 통하여 이사를 비롯한 관계 부서에 피드백하여 정보를 공유하고 활용하기 위해 노력한다.
• 5당사는 내부자 정보에 대해서는 당사 관련 규정에 따라 처리한다. 또한 결산 발표 이전 기간은 침묵 기간으로서 투자 자와 대화를 제한한다.

5. 이해관계자와의 협동

이해관계자와의 관계

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적인 기업 가치의 향상을 위해 고객, 주주, 사회, 사원 등 다양한 이해관계자 사이의 좋은 관계를 구축하고 적절한 협력 관계 구축에 노력한다.

경영이념 및 행동규범

당사는 기업 이념을 실현하고 이해관계자와의 적절한 협력 관계를 확보하기 위해 <ACCRETECH그룹 윤리강령>을 제정하여 이를 준수하고 실천한다.

사회 및 환경 문제 등을 둘러싼 과제에 대한 대응

당사는 사회 및 환경 문제 등을 둘러싼 과제에 적절히 대응하기 위해, 기업의 사회적 책임을 다한다는 관점에서 이러한 과제를 글로벌한 시점으로 파악하고, 이해관계자와의 커뮤니케이션을 거듭하면서 CSR 추진 위원회의 활동 등을 통한 해결을 위해 적절히 대응하여 이사회에서의 정보 공유를 위해 노력한다.

인재의 다양성

당사는 지속적인 성장을 위해서는 인재의 다양성을 인정하고 개성을 살려 개인의 능력을 발휘할 수 있는 직장에서 다양한 관점과 가치관이 필요함을 인식하고 사내의 인재에 대한 다양성 확보에 노력한다.

내부통제제도

당사는 법령 위반이나 부적절한 행동을 조기에 발견하고 대처하기 위해 내부 제보 제도를 마련하고 통상적인 지휘 명령 계통에서 독립된 기관에 보고 창구를 설치한다. 또한 제보자의 불이익 금지, 제보자의 은닉, 제보 정보의 엄격한 관리, 준수위원회에 의한 조사 등의 규정을 정비, 운용한다. 운용 상황은 이사회에 정기적으로 보고하고 이사회에서 그 운용 상황을 시스템으로 한다.

적절한 정보 공개와 투명성의 확보

당사는 주주 및 투자자와 사회에서의 신뢰와 공감을 더욱 높이기 위해, 회사의 재무 상태·경영 성과·자본 정책 등의 재무 정보와 경영 방침 및 사업 계획 등의 경영 정책 위기 및 지배 구조에 관한 정보 등의 비재무 정보에 대하여, 법령에 근거하여 적절하게 공개하고, 그 이외의 정보 제공에도 주체적으로 임해, 기업의 투명성을 높인다.

2015년 11월 9일 제정
2017년 6월 26일 개정

당사의 사외이사 또는 사외감사가 다음 중 하나의 항목에 해당하는 경우에는 해당 사외이사 또는 사외감사는 독립성을 가지고 있는 것으로 판단합니다.

1. 과거 10년간의 동경정밀그룹 (이하 <Accretech그룹>이라 한다) 의 업무집행자(*1)가 아님
2. 대주주(*2) 또는 그에 대한 업무집행자가 아님
3. 과거 2년간 다음의 하나에 해당하는 기업 등의 업무집행자가 아님

(1) Accretech그룹을 주요 거래처(*3)로 하는 자
(2) Accretech그룹의 주요 거래처(*3)인 자
(3) Accretech그룹의 주요 차입처(*4)인 자

4. Accretech그룹의 회계감사인인 감사 법인에 소속된 공인회계사가 아님
5. Accretech그룹에서 고액의 금전(*5) 또는 기타 재산을 취득하고 있는 컨설턴트, 회계사, 세무사, 변호사, 법무사, 변리사 등의 전문가가 아님
6. 기타

(1) Accretech 그룹간에서 사외이사의 상호 취임(* 6)의 관계에 있는 상장 회사 출신이 아님
(2) 배우자, 2 촌 등의 친족, 동거하는 친족 또는 생계를 같이하는 사람이 상기의 1 ~ 5에 해당
(3) 그 외 중요한 이해관계가 Accretech 그룹과는 없다

(1) 업무 집행자 : 업무 집행 이사, 집행역, 집행 임원 또는 그 외 이에 준하는 사원
(2) 대주주 : 총 의결권의 10 % 이상의 의결권을 직접 또는 간접적으로 보유하고 있는 자
(3) 주요 고객 : 직전 사업연도의 연간연결매출의 2 % 이상을 차지하는 자
(4) 주요 차입처 : 직전 사업연도의 차입금 잔액이 연결 총자산의 2 % 이상을 차지하는 자
(5) 고액의 금전 : 과거 3 년 동안 평균 연간 1000 만엔 이상 (당사 임원 보수는 제외)
(6) 사외이사의 상호 취임 : Accretech 그룹 출신이 사외이사를 맡고 있는 회사에서 당사로 사외이사를 영입하는 것